ZUS przegrał spór o zlecenie w powiązanej spółce. "Nie może być stosowany automatycznie"

Sąd Apelacyjny w wyroku o sygnaturze III AUa 974/24 z 24 czerwca 2025 roku rozstrzygnął spór, który dotyczy tysięcy firm działających w grupach kapitałowych. Sprawę opisuje Rzeczpospolita.

O co poszło

Pracownica była zatrudniona na pełny etat w jednej spółce, a jednocześnie wykonywała zlecenie na rzecz drugiej, powiązanej z pierwszą. ZUS uznał, że związek między spółkami oraz towarzyszące okoliczności świadczą o "próbie uniknięcia pełnego oskładkowania i obejścia przepisów o czasie pracy", i sięgnął po art. 8 ust. 2a ustawy systemowej.

Ten przepis pozwala traktować zleceniobiorcę jak pracownika, jeżeli praca na zleceniu jest w rzeczywistości wykonywana na rzecz jego własnego pracodawcy. Skutek jest prosty: całość wynagrodzenia zostaje oskładkowana tak, jak przy umowie o pracę.

Co orzekł sąd

Sąd Apelacyjny stanął po stronie ubezpieczonej. Uznał, że art. 8 ust. 2a "nie może być stosowany automatycznie tylko dlatego, że praca zleceniobiorcy ma jakikolwiek związek z działalnością jego pracodawcy".

Rozstrzygające okazały się ustalenia faktyczne. ZUS nie wykazał, że pracownica faktycznie świadczyła pracę na rzecz spółki będącej jej pracodawcą, ani nie udowodnił, że to ta spółka finansowała jej wynagrodzenie za zlecenie. Sąd zwrócił też uwagę, że obie firmy miały odrębne zasoby, własnych pracowników i własnych kontrahentów.

Gdzie przebiega granica

Wyrok nie oznacza, że powiązania kapitałowe czy osobowe przestały mieć znaczenie. Oznacza, że nie wystarczą jako jedyny argument. Ciężar wykazania, kto realnie korzystał z pracy i kto ją finansował, spoczywa na organie.

W praktyce ryzyko zakwestionowania rośnie tam, gdzie druga umowa jest wykonywana w tym samym miejscu, pod tym samym kierownictwem i sprowadza się do tych samych obowiązków co etat, a rozliczenia między spółkami wskazują, że koszt zlecenia ostatecznie ponosi pracodawca.

Co robić, prowadząc kilka spółek

Trzy rzeczy realnie zmieniają sytuację w razie kontroli. Po pierwsze, rozdzielność zadań: zlecenie powinno obejmować inny zakres czynności niż etat. Po drugie, rozdzielność organizacyjna: własne zasoby, własna dokumentacja, własny nadzór. Po trzecie, przepływy finansowe, z których wynika, że wynagrodzenie za zlecenie faktycznie płaci zleceniodawca, a nie w praktyce pracodawca.

Warto pamiętać, że to orzeczenie sądu apelacyjnego w konkretnej sprawie, a nie uchwała wiążąca inne składy. Jest silnym argumentem w sporze z organem, ale każdy stan faktyczny oceniany jest osobno, i dokładnie na tym polega sens tego rozstrzygnięcia.